摘要：二○一八年十一月特别提示1、《深南电路股份有限公司限制性股票激励计划第一期)（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法...
二○一八年十一月
特别提示
1、《深南电路股份有限公司限制性股票激励计划第一期)（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规，以及《深南电路股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为深南电路向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予280.00万股股票，涉及股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额28,000万股的1.0000%。
3、本激励计划的授予价格为46.37元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，合计150人。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。若激励对象存在本激励计划“十二、特殊情形的处理”之（一）中所列情形，已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
6、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
7、本激励计划须经国务院国资委批复,深南电路股东大会审议通过后方可实施。
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
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二、目的
为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象
（一） 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本激励对象不包括监事、独立董事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
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（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本《激励计划》的权利。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
五、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予280.00万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的28,000.00万股的1.0000%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
任职深南电路高级管理人员、中层管理人员及核心骨干为本次激励方案的激励对象，合计150人。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的深南电路对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股46.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股46.37元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的深南电路限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，本期激励方案的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者的60％确定，且不低于公司股票面值。
（1）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前1个交易日深南电路股票交易均价77.27元；（2）本期《激励方案（草案）》摘要首次公告前20个交易日深南电路股票均价74.89元。本次激励方案定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。
根据上述原则，本期限制性股票的授予价格为每股46.37元。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，深南电路承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格， n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
2、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的股票总数和授予价格进行相应的调整。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三） 限制性股票的禁售期
授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四） 限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任后六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
1、限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率大于12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于10%，△EVA>0，且前两项指标不低于行业50分位值。
按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的22家上市公司作为同行业样本（剔除ST公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。
同行业样本公司表
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2、限制性股票解锁时的业绩条件
第一期激励计划的解锁业绩条件为：
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若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
（二）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级或以下的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
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当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
（三）限制性股票解锁时的股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司深南电路股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息，资本公积转增股本，派发股票红利，股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准做相应调整。
九、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一） 授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》草案；
2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过《激励计划》后2 个交易日内公告董事会决议、《激励计划》摘要、独立董事意见、监事会意见等；
4、《激励计划》有关申请材料报航空工业审批；
5、将审批通过后的有关材料报国务院国资委审核；
6、国务院国资委对《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；
7、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请；
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
十、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次股权激励计划限制性股票的授予数量较少，仅为280.00万股，因此激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：
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（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即46.37元。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共280.00万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为46.37元计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到129,836,000.00元现金；股东权益增加129,836,000.00元，其中股本增加2,800,000.00元、资本公积增加127,036,000.00元。
公司向激励对象授予限制性股票2,800,000股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的均价77.27元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为8,652万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述8,652万元将在有效期内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
十一、本激励计划的变更与终止
本激励计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（一）公司出现下述情形的，本激励计划应当终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）除前条规定的情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会或根据股东大会授权决议终止实施本激励计划。
（三）公司终止激励计划的，激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格统一回购注销。
十二、其他重要事项
1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
3、激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。
5、本激励计划的解释权归公司董事会。
